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2月21日，中基协对上海世祖资产合规风控负责人李一浩下发纪律处分决定书。据文件显示，该公司存在未履行谨慎勤勉义务且情节严重，未合理履行信息披露义务，违反专业化运营要求，诱导投资者进行适当性风险测评等四项违规事实，具体来看：

第一，未履行谨慎勤勉义务且情节严重。该公司设立的元朔一号、元朔二号、元朔六号等产品均在基金合同中约定了预警线、止损线，然而在前述产品持续跌破止损线天数均超过150个交易日，上海世祖资产未按基金合同约定履行在“T+4个交易日内管理人将本基金进行平仓操作，直至全部变现为止”的管理人职责，且情节严重，导致基金财产出现了约定限度以外的损失。

第二，未合理履行信息披露义务。上海世祖在“元朔一号”产品净值跌破止损线后，未按基金合同约定向投资者披露相关信息，信息披露义务履行不到位。中基协称，违反了《私募投资基金信息披露管理办法》第十八条第（五）项触及基金止损线或预警线的，信息披露义务人应当按照基金合同的约定及时向投资者披露的规定。

第三，违反专业化运营要求。上海世祖与自然人武某燕于2020年8月21日签署委托合作协议，双方约定由武某燕提供货币账户并委托上海世祖进行货币交易操作，为武某燕货币产品实现保值增值，合作期自2020年8月至2020年11月。委托合作协议中的乙方名称、社会信用代码及地址与上海世祖在协会资产管理业务综合报送平台登记的信息一致，前述协议加盖了上海世祖公章。以上行为违反了《私募投资基金管理人内部控制指引》第八条关于专业化运营原则的要求。

第四，诱导投资者进行适当性风险测评。根据上海世祖“世祖量化对冲十八号私募投资基金”“元朔一号”“元朔二号”等私募基金产品个别投资者的《私募投资基金投资者风险问卷调查》，问卷中试题选项均附带分值，且附有《风险承受能力评分表》和《自然人客户风险承受能力划分标准对照表》。投资者能够根据分值提示及对照表，通过计算分数获得相应的风险承受能力评估结果，进而与拟购买产品的风险等级相匹配。

中基协认为，上述行为违反了《募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》第六条第（二）项的客观性要求，无法对投资者的风险承受能力做出客观准确的评价；第二十七条第（二）项基金募集机构及工作人员在测试过程中，不得有提示、暗示、诱导、误导等行为对测试人员进行干扰，影响测试结果的规定。

鉴于违规的基本事实，中基协决定取消上海世祖资产会员资格，暂停受理其私募基金产品备案12个月。同时对公司实际控制人、法定代表人、董事长邢明杰和合规风控负责人李一浩进行公开谴责。

关键词： 私募投资 风险承受能力 信息披露义务